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    コーポレート・ガバナンスから見た世界銀行

    世界銀行とOECDは、1999年6月21日、「グローバル・コーポレート・ガバナンス・フォーラムの設立に関する申し合わせの覚書」を交わし、OECD原則を出発点として、OECD加盟国・非加盟国の政府によるコーポレート・ガバナンスの改革のために対話と協力を拡大することを確認した。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た配当

    こうした日本的経営の行き詰まりが顕在化したのが、バブル経済が崩壊した後の1990年代であった。主要な銀行がバブル経済時代に不当な融資を行っていたことが判明し、これが大量の不良債権の原因となり、その処理のために公的資金の注入が行われた。また、ほとんどの企業が総会屋への利益供与を行っていたことが判明した。さらに、不正配当、不正経理、粉飾決算も多数発覚した。このような企業不祥事の多発を受けて、1990年代、不祥事の発生を防ぐには誰がどのように企業を統治すべきかという観点から、コーポレート・ガバナンスという概念がクローズアップされるようになった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た退職金

    日本で、従業員が会社を所有しているという独自のイメージが作り上げられてきた背景には、終身雇用・年功序列という日本型雇用慣行がある。日本の年功賃金制度の下では、従業員は若年期は生産性よりも低い賃金しか受け取れず、熟年期にその見返りとして生産性より高い賃金が支払われ、最終的には退職金という形で精算される。このような賃金後払いの仕組みにより、従業員は「見えざる出資」、すなわち自分の人的資本形成への投資を強いられている。したがって、従業員は、長く同じ会社に勤務することによって投資を回収する必要があり、従業員が会社に対して所有意識を持つに至ったのにはそれなりの必然性があると指摘されている。こうした考え方は、日本における企業買収(特に敵対的買収)への強いアレルギーにもつながっており、王子製紙の北越製紙に対する敵対的買収の不成立を受けて行われた経営者に対するアンケートでは、「日本の文化になじまない」という理由で日本で敵対的買収が定着しないとした回答が多かった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見たM&A

    それでも経営者が経営を改めない場合、企業買収 (M&A) の脅威がコーポレート・ガバナンスの上で大きな役割を果たす。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た贈賄

    1970年代には、オイル・ショックとそれに続く不況の中、リチャード・ニクソン大統領再選委員会への違法献金、ロッキード事件など、企業の贈賄・不正献金事件が相次いで発覚した。このような社会倫理問題としてのガバナンス問題と同時に、ペン・セントラル鉄道の倒産や、ロッキード・エアクラフト社の経営危機に際して、粉飾決算やインサイダー取引が行われていたことが発覚し、投資家の観点から見たガバナンス問題も問われ始めるようになった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見たロンドン証券取引所

    イギリスでは、1990年代初頭からコーポレート・ガバナンスに関心が集まるようになった。経営者が従業員年金基金を流用したマックスウェル事件など、巨額の不正経理事件が発覚したことにより、一般投資家からの不信が高まった。これを受けて、シティの指導者らは、3回にわたって委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスのあり方について議論を行った。その最初の委員会が、エイドリアン・キャドバリー卿を委員長とする「コーポレート・ガバナンスの金融的な諸側面に関する委員会」(キャドバリー委員会)であり、ロンドン証券取引所、イギリス産業連盟、イングランド銀行、イギリス取締役協会などの団体の支援によって設けられた。同委員会が1992年に公表した報告書は、取締役会の会長とCEOの兼務は望ましくないこと、取締役会の下部に監査・報酬・指名に関して実効性のある委員会を設置する必要があることなどを提言するものであった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た企業

    コーポレート・ガバナンス (英:corporate governance) とは、企業の経営がいかに指揮されるべきか、特に企業の首脳部にあたる取締役会の枠組みをいかに構築していくべきかを論じるものである。企業統治(きぎょうとうち)とも訳される。一方で、首脳部で決定された方策をいかに実行するかはマネジメント(運営)、またその運営状況をいかに管理・監督するかとの問題は内部管理・監督(Internal control)、さらに企業のシステムが健全に機能しているかを審査するのが監査(内部監査と外部監査に別れる)である。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見たインサイダー取引

    1970年代には、オイル・ショックとそれに続く不況の中、リチャード・ニクソン大統領再選委員会への違法献金、ロッキード事件など、企業の贈賄・不正献金事件が相次いで発覚した。このような社会倫理問題としてのガバナンス問題と同時に、ペン・セントラル鉄道の倒産や、ロッキード・エアクラフト社の経営危機に際して、粉飾決算やインサイダー取引が行われていたことが発覚し、投資家の観点から見たガバナンス問題も問われ始めるようになった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た経済協力開発機構

    そのような中、経済協力開発機構 (OECD) は、1996年の閣僚理事会での要請により、コーポレート・ガバナンスに関する経済諮問グループを設置し、国際的コーポレート・ガバナンス問題に取り組むことになった。米欧日の6名のメンバーで構成された経済諮問グループは、経営実務家による討論集会などを経て、OECDに対し「コーポレート・ガバナンス:グローバル市場における競争力向上と資本参入」と題した報告書を提出した。これを踏まえ、OECDは、1998年4月、特別プロジェクト・チームを設置して「コーポレート・ガバナンス原則」の作成に当たらせ、1999年5月閣僚理事会でこれを承認した。同原則は、政府間組織の主導によって初めて作成されたコーポレート・ガバナンスに関する原則であり、拘束力はないが、各国政府や民間部門が基準(ベンチマーク)として利用できることを期待したものである。そこでは、望ましいコーポレート・ガバナンスのモデルは唯一ではないが、望ましいコーポレート・ガバナンスに共通するのは株主の利益を最優先していることであるとした上で、(1)株主の権利の保護、(2)すべての株主の公正な取扱い、(3)利害関係者の権利の認識と、コーポレート・ガバナンスへの参加、(4)情報開示と透明性の確保、(5)取締役会の責任という五つの原則、そしてそれを具体化する勧告を示している。2004年には、社会状況の変化を受けて内容を強化した「コーポレート・ガバナンス原則改訂版」が発表された。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た倒産

    このような企業イメージに対応して、1990年代後半から日本で主張され始めたのが、コア従業員主権論であった。これは、会社は「コア従業員」、すなわち長期的に会社にコミットする従業員(従業員の中から選出される経営者を含み、パートや派遣社員は含まない)のものであるという考え方である。その理由として、(1)コア従業員の方が株主よりも企業競争力への貢献度が高く、かつ希少性も高い(会社特殊的な技術・知識を有しており、代替性が低い)、(2)コア従業員の方が会社へのコミットメントが強く、かつ長い(資源を長期にわたって提供し続ける意図を持っている)、(3)コア従業員は賞与への業績の反映というリスク、そして倒産による解雇という重いリスクを負担しているのに対し、株主のリスクは分散投資により軽減することができる、という3点を指摘する。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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