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  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た所有と経営の分離

    コーポレート・ガバナンスの必要性について、経済学のプリンシパル=エージェント理論(エージェンシー理論)は、次のように説明している。すなわち、株式会社においては、所有と経営が分離しており、株主は直接経営を行わず、経営者に経営を委任している。このような依頼人(プリンシパル)と代理人(エージェント)の関係においては、両者の利害が必ずしも一致しないこと(利害の不一致)、両者の持っている情報が同じではないこと(情報の非対称性)から、代理人が依頼人の利益を無視して自己の利益を追求するというモラル・ハザードが発生する可能性がある。例えば、経営者は、経営者としての名声を追求して、贅沢なオフィスを設けたり、不必要に多くの従業員を雇用したり、部下にポストを与えるために非効率的な事業に投資したりする可能性がある。そこで、このような問題を解決するために、依頼人である株主の利益が守られるよう、代理人である経営者を監視、規律するための制度として、コーポレート・ガバナンスが必要となる。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た粉飾決算

    1970年代には、オイル・ショックとそれに続く不況の中、リチャード・ニクソン大統領再選委員会への違法献金、ロッキード事件など、企業の贈賄・不正献金事件が相次いで発覚した。このような社会倫理問題としてのガバナンス問題と同時に、ペン・セントラル鉄道の倒産や、ロッキード・エアクラフト社の経営危機に際して、粉飾決算やインサイダー取引が行われていたことが発覚し、投資家の観点から見たガバナンス問題も問われ始めるようになった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見たアメリカ合衆国

    企業について「ガバメント (government)」又は「ガバナンス (governance)」という言葉が用いられるようになったのは、1960年代のアメリカであった。ベトナム反戦運動の中でのナパーム弾製造に対する批判、公民権運動の中での黒人雇用差別に対する批判、消費者主権運動の中でのゼネラルモーターズ (GM) の独占や自動車設計ミスに対する批判、また各地での公害問題に対する批判が巻き起こり、政府の介入によって企業の非倫理的行動や非人道的行動を抑止すべきであるという観点からこれらの用語が用いられたと考えられている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た業務の適正を確保するための体制

    2005年(平成17年)、従来の商法会社編等を統合した会社法(平成17年7月26日法律第86号)が制定・公布され、2006年5月1日に施行された。そこでは、(1)すべての大会社に対し、内部統制システムの一環である業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針を決定することを義務づけること、(2)株主総会における取締役の解任決議要件を特別決議から普通決議に緩和すること、(3)主に中小企業で利用されることを想定した会計参与制度の新設など、コーポレート・ガバナンス確保のための措置が講じられている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た公民権運動

    企業について「ガバメント (government)」又は「ガバナンス (governance)」という言葉が用いられるようになったのは、1960年代のアメリカであった。ベトナム反戦運動の中でのナパーム弾製造に対する批判、公民権運動の中での黒人雇用差別に対する批判、消費者主権運動の中でのゼネラルモーターズ (GM) の独占や自動車設計ミスに対する批判、また各地での公害問題に対する批判が巻き起こり、政府の介入によって企業の非倫理的行動や非人道的行動を抑止すべきであるという観点からこれらの用語が用いられたと考えられている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た株式会社 (ドイツ)

    ドイツの株式会社 (AG) では、法律により、取締役会 が監査役会 とその下の執行役会 の二層に分化している(英語ではこの制度を という)。また、株式合資会社 (KGaA) 及び従業員数が500人を超える有限会社 (GmbH) では取締役会や執行役会は設置しないが、法律により、監査役会を設置する。監査役会は、経営の最高意思決定機関であり、経営の監督を行うとともに、執行役を任命する。執行役は、監査役会の定めた基本戦略・計画に従い、業務を執行する。両役員を兼任することはできない。そして、共同決定法 (Mitbestimmungsgesetz) により、従業員が2000人を超える大企業では、監査役の半分を株主が、残り半分を従業員(労働者)が選出することとなっている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た忠実義務

    また、取締役等の経営者は会社に対して注意義務・忠実義務を負っており、それに反して会社に損害を与えた場合には会社に対し損害賠償義務を負う。そして、株主が、会社に代わって取締役等に対して損害賠償請求をすることができる制度を、株主代表訴訟という。株主代表訴訟の脅威は、取締役等に取締役会で真剣な議論をさせるという圧力を生み出しているとされるコーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た寄託

    ドイツのコーポレート・ガバナンスにおいて実際上大きな影響力を持っているのが、銀行である。ドイツの企業の資本構成は、従来間接金融に依存する割合が高く。株式の保有比率について見れば、大企業の比率が高く持合構造を形成する一方、年金基金の持株比率は極めて低い。銀行自体の持株比率は約10%で低いものの、銀行が(1)預金・貸出業務、(2)有価証券の引受・売却業務、(3)有価証券の寄託業務を行うというユニバーサル・バンク制度があり、銀行を通して株式を購入した非金融企業は、そのまま銀行に株式の議決権を寄託することが多い。そのため、銀行は、大債権者として、かつ50%?55%の議決権を行使する株主として、企業に対し大きな影響力を及ぼしてきた。特にドイツ銀行、ドレスナー銀行、コメルツ銀行という3大ユニバーサル・バンクは支配的地位を有し、株主選出の監査役、特に監査役会会長を送り込んで経営の監視に当たってきた。また、更には執行役会、特に執行役会会長の人事についてもユニバーサル・バンクが掌握してきた。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見たドイツ司法省

    これを受けてドイツ司法省が設置した「コーポレート・ガバナンス規範策定委員会」は、2002年、「ドイツ・コーポレート・ガバナンス規範」(Deutscher Corporate Governance Kodex) を答申し、次のような勧告と推奨を行った。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見たモラル・ハザード

    コーポレート・ガバナンスの必要性について、経済学のプリンシパル=エージェント理論(エージェンシー理論)は、次のように説明している。すなわち、株式会社においては、所有と経営が分離しており、株主は直接経営を行わず、経営者に経営を委任している。このような依頼人(プリンシパル)と代理人(エージェント)の関係においては、両者の利害が必ずしも一致しないこと(利害の不一致)、両者の持っている情報が同じではないこと(情報の非対称性)から、代理人が依頼人の利益を無視して自己の利益を追求するというモラル・ハザードが発生する可能性がある。例えば、経営者は、経営者としての名声を追求して、贅沢なオフィスを設けたり、不必要に多くの従業員を雇用したり、部下にポストを与えるために非効率的な事業に投資したりする可能性がある。そこで、このような問題を解決するために、依頼人である株主の利益が守られるよう、代理人である経営者を監視、規律するための制度として、コーポレート・ガバナンスが必要となる。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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