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  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見たバブル景気

    こうした日本的経営の行き詰まりが顕在化したのが、バブル経済が崩壊した後の1990年代であった。主要な銀行がバブル経済時代に不当な融資を行っていたことが判明し、これが大量の不良債権の原因となり、その処理のために公的資金の注入が行われた。また、ほとんどの企業が総会屋への利益供与を行っていたことが判明した。さらに、不正配当、不正経理、粉飾決算も多数発覚した。このような企業不祥事の多発を受けて、1990年代、不祥事の発生を防ぐには誰がどのように企業を統治すべきかという観点から、コーポレート・ガバナンスという概念がクローズアップされるようになった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た不祥事

    さらには経営陣としては、企業の拡大によるポストの拡大や報酬の上昇、または競合企業に対する対抗意識などから拡大政策を追求することも考えられるが、これが利益無き拡大の追求となる可能性がある。さらに社長や会長が絶大な権力を握ってしまった場合は、会社の運営や意思決定が一個人の独断で行われ、誤った経営判断に対する責任の明確化およびその修正が行われないだけでなく、悪質な場合は個人の私欲を肥やすためだけの経営が行われ、不祥事に発展しかねない。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見たエリサ法

    そうした中、1980年代から1990年代にかけて、年金基金などの機関投資家がコーポレート・ガバナンスの上で大きな役割を果たすようになった。1974年の従業員退職所得保障法(ERISA法)によって、年金運用者の受託責任が定められた。また、1988年に労働省が出したエイボン・レターによって、資産運用を受託した機関投資家は委託者に代わって運用対象となっている企業の議決権を行使するよう勧告された。これらによって、年金基金などの機関投資家は、株式運用に当たって株主価値の増大を強く意識するようになり、企業に対して利益向上への強い要求をするようになった。このような市場からの圧力を受けて、アメリカの企業ではリストラ(企業の再構築)が進み、また、1990年以降、多くの企業でポイズン・ピルを撤廃する株主総会決議が行われた。さらに、1990年代初頭には、GM、IBM、アメリカン・エキスプレスなどの大企業で、投資家の後押しを受けた社外取締役によってCEOが交代させられるという事件も起こった。こうして、1990年代のアメリカでは機関投資家と社外取締役の活動を通じたコーポレート・ガバナンス体制が整備されていった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た注意義務

    また、取締役等の経営者は会社に対して注意義務・忠実義務を負っており、それに反して会社に損害を与えた場合には会社に対し損害賠償義務を負う。そして、株主が、会社に代わって取締役等に対して損害賠償請求をすることができる制度を、株主代表訴訟という。株主代表訴訟の脅威は、取締役等に取締役会で真剣な議論をさせるという圧力を生み出しているとされるコーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た会計参与

    2005年、従来の商法会社編等を統合した会社法(平成17年7月26日法律第86号)が制定・公布され、2006年5月1日に施行された。そこでは、(1)すべての大会社に対し、内部統制システムの一環である業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針を決定することを義務づけること、(2)株主総会における取締役の解任決議要件を特別決議から普通決議に緩和すること、(3)主に中小企業で利用されることを想定した会計参与制度の新設など、コーポレート・ガバナンス確保のための措置が講じられている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た施行

    2005年、従来の商法会社編等を統合した会社法(平成17年7月26日法律第86号)が制定・公布され、2006年5月1日に施行された。そこでは、(1)すべての大会社に対し、内部統制システムの一環である業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針を決定することを義務づけること、(2)株主総会における取締役の解任決議要件を特別決議から普通決議に緩和すること、(3)主に中小企業で利用されることを想定した会計参与制度の新設など、コーポレート・ガバナンス確保のための措置が講じられている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た会計基準

    アングロサクソン系の企業統治においては、株主の権利の代弁者として重要な位置を占める社外取締役は機関投資家などの意見を汲んで会社の部外者が選ばれることが多いが、日本においては社外取締役が存在しないあるいは、同一グループの関係者(メイン銀行や系列会社など)から選ばれるため明確に株主の意見を代弁することが実際の職務とされる取締役が最初から存在しないことが多い。また株主の権利を代表して会社の財務諸表の正確さを保障する役割を負うべき監査役も社内監査、社外監査ともに経営陣が選出し報酬を払うだけでなく日本の会計基準が一部曖昧であることもあいまって、多くの場合は会社の内情を反映していない場合が多い。このため、バブル崩壊後に多くの会社が巨額の損失を隠蔽したまま突然倒産するということが多く起こった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た株主の議決権

    ドイツのコーポレート・ガバナンスにおいて実際上大きな影響力を持っているのが、銀行である。ドイツの企業の資本構成は、従来間接金融に依存する割合が高く。株式の保有比率について見れば、大企業の比率が高く持合構造を形成する一方、年金基金の持株比率は極めて低い。銀行自体の持株比率は約10%で低いものの、銀行が(1)預金・貸出業務、(2)有価証券の引受・売却業務、(3)有価証券の寄託業務を行うというユニバーサル・バンク制度があり、銀行を通して株式を購入した非金融企業は、そのまま銀行に株式の議決権を寄託することが多い。そのため、銀行は、大債権者として、かつ50%〜55%の議決権を行使する株主として、企業に対し大きな影響力を及ぼしてきた。特にドイツ銀行、ドレスナー銀行、コメルツ銀行という3大ユニバーサル・バンクは支配的地位を有し、株主選出の監査役、特に監査役会会長を送り込んで経営の監視に当たってきた。また、更には執行役会、特に執行役会会長の人事についてもユニバーサル・バンクが掌握してきた。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た監査

    首脳部で決定された方策をいかに実行するかは運営、その運営状況をいかに管理・監督するかは内部統制(内部管理・監督)、さらに企業のシステムが健全に機能しているかを審査するのは監査(内部監査と外部監査に別れる)という。また昨今のグローバル化による事業環境の変化の速さから、広義では自社の内部統制だけでなく、外部環境である経済情勢やパートナーの動向に対する監視を行うことで、自社に与える利害、リスクを分析し対処することも指す場合がある。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見た委員会設置会社

    新会社法の下では、株式会社は、トップ・マネジメント組織のあり方として、(1)従来型の取締役会設置会社、(2)委員会設置会社、(3)非取締役会設置会社の3種類の構成を選択することができる。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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