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  • コーポレート・ガバナンス

    コーポレート・ガバナンスから見たプリンシパル=エージェント理論

    コーポレート・ガバナンスの必要性について、経済学のプリンシパル=エージェント理論(エージェンシー理論)は、次のように説明している。すなわち、株式会社においては、所有と経営が分離しており、株主は直接経営を行わず、経営者に経営を委任している。このような依頼人(プリンシパル)と代理人(エージェント)の関係においては、両者の利害が必ずしも一致しないこと(利害の不一致)、両者の持っている情報が同じではないこと(情報の非対称性)から、代理人が依頼人の利益を無視して自己の利益を追求するというモラル・ハザードが発生する可能性がある。例えば、経営者は、経営者としての名声を追求して、贅沢なオフィスを設けたり、不必要に多くの従業員を雇用したり、部下にポストを与えるために非効率的な事業に投資したりする可能性がある。そこで、このような問題を解決するために、依頼人である株主の利益が守られるよう、代理人である経営者を監視、規律するための制度として、コーポレート・ガバナンスが必要となる。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た監査役

    原則として、会計監査と業務監査を行う機関として監査役が置かれる(会社法327条2項)。コーポレート・ガバナンス強化の要求を受けて、度々の商法改正で監査役の独立性の強化が図られてきた。しかし、実際には監査役は社内出身者の中から、経営者によって選ばれているため、経営者を監視する力を持っておらず、コーポレート・ガバナンスへの寄与は限られていると指摘されている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た独占

    企業について「ガバメント (government)」又は「ガバナンス (governance)」という言葉が用いられるようになったのは、1960年代のアメリカであった。ベトナム反戦運動の中でのナパーム弾製造に対する批判、公民権運動の中での黒人雇用差別に対する批判、消費者主権運動の中でのゼネラルモーターズ (GM) の独占や自動車設計ミスに対する批判、また各地での公害問題に対する批判が巻き起こり、政府の介入によって企業の非倫理的行動や非人道的行動を抑止すべきであるという観点からこれらの用語が用いられたと考えられている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見たシティ・オブ・ロンドン

    イギリスでは、1990年代初頭からコーポレート・ガバナンスに関心が集まるようになった。経営者が従業員年金基金を流用したマックスウェル事件など、巨額の不正経理事件が発覚したことにより、一般投資家からの不信が高まった。これを受けて、シティの指導者らは、3回にわたって委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスのあり方について議論を行った。その最初の委員会が、エイドリアン・キャドバリー卿を委員長とする「コーポレート・ガバナンスの金融的な諸側面に関する委員会」(キャドバリー委員会)であり、ロンドン証券取引所、イギリス産業連盟、イングランド銀行、イギリス取締役協会などの団体の支援によって設けられた。同委員会が1992年に公表した報告書は、取締役会の会長とCEOの兼務は望ましくないこと、取締役会の下部に監査・報酬・指名に関して実効性のある委員会を設置する必要があることなどを提言するものであった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た内部統制

    2005年(平成17年)、従来の商法会社編等を統合した会社法(平成17年7月26日法律第86号)が制定・公布され、2006年5月1日に施行された。そこでは、(1)すべての大会社に対し、内部統制システムの一環である業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針を決定することを義務づけること、(2)株主総会における取締役の解任決議要件を特別決議から普通決議に緩和すること、(3)主に中小企業で利用されることを想定した会計参与制度の新設など、コーポレート・ガバナンス確保のための措置が講じられている。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た株主代表訴訟

    また、取締役等の経営者は会社に対して注意義務・忠実義務を負っており、それに反して会社に損害を与えた場合には会社に対し損害賠償義務を負う。そして、株主が、会社に代わって取締役等に対して損害賠償請求をすることができる制度を、株主代表訴訟という。株主代表訴訟の脅威は、取締役等に取締役会で真剣な議論をさせるという圧力を生み出しているとされるコーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た新株予約権

    経営者にインセンティブを与える制度としては、ストック・オプションがある。これは、経営者に対する報酬として、一定の価格で一定数の自社株を購入できる新株予約権を与えるというものであり、経営者が常に株価を高めるような経営を行うことを狙ったものである。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見たバブル景気

    こうした日本的経営の行き詰まりが顕在化したのが、バブル経済が崩壊した後の1990年代であった。主要な銀行がバブル経済時代に不当な融資を行っていたことが判明し、これが大量の不良債権の原因となり、その処理のために公的資金の注入が行われた。また、ほとんどの企業が総会屋への利益供与を行っていたことが判明した。さらに、不正配当、不正経理、粉飾決算も多数発覚した。このような企業不祥事の多発を受けて、1990年代、不祥事の発生を防ぐには誰がどのように企業を統治すべきかという観点から、コーポレート・ガバナンスという概念がクローズアップされるようになった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た代表取締役

    取締役会が経営上の意思決定を行い、取締役会から選ばれた代表取締役が業務の執行を行うとともに、対外的に会社を代表する形態である。日常的な業務執行は、代表取締役に委ねられることが多い。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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    コーポレート・ガバナンスから見た決算短信

    東京証券取引所は、2004年(平成16年)3月、コーポレート・ガバナンスの充実には上場会社の自発的な取組みと株主・投資者の評価が一体となって行われることが必要であるとして、そのために共通する認識の基盤を提供することを目的として、OECDコーポレート・ガバナンス原則の構成に準拠しながら、「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」を策定した。また、同取引所は2003年3月31日終了の事業年度から上場会社に対し、決算短信に「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況」を記載することを求めていたが、2006年(平成18年)3月、決算短信から切り離して「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の開示を求めることとなった。コーポレート・ガバナンス フレッシュアイペディアより)

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